Nachfolgeguide - Unternehmensnachfolge, Betriebsnachfolge, Firmennachfolge

Grundsätzliches - KEG bzw. KG

Sowohl bei der KEG als auch bei der KG muss es mindestens einen unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einen beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditist) geben. Der Komplementär haftet gegenüber den Gläubigern persönlich, unbeschränkt und unmittelbar. Der Kommanditist haftet den Gläubigern nur mit jener Summe, die als Hafteinlage im Firmenbuch einzutragen ist. Die Höhe der Einlage ist frei wählbar.

Wie bei der OEG/OEH unterscheidet sich die KEG von der KG durch ihren Unternehmensumfang: bei der KEG darf der Unternehmensumfang nicht über den eines Kleinbetriebes hinausgehen, bei der KG hingegen muss binnen einem Jahr nachgewiesen werden, dass sie den Umfang eines Kleinbetriebes überschritten hat. Als Richtwert für das Vorliegen eines Kleingewerbes gilt in der Regel ein Jahresumsatz von €400.000.

 

Gründung:

Die Gründung einer KEG oder KG setzt einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus. Bezüglich der Form des Gesellschaftsvertrages gelten dieselben Bestimmungen wie bei der OEG/OHG.


Firmenbuch:

Nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages ist die Personengesellschaft von den Gesellschaftern zur Eintragung ins Firmenbuch anzumelden. Die KEG/KG wird erst mit der Eintragung im Firmenbuch existent.


Firma:

Der Name hat aus mindestens einem Namen eines vollhaftenden Gesellschafters und einem das Gesellschaftsverhältnis andeutenden Zusatz zu bestehen. Der Name des Kommanditisten darf nicht im Wortlaut enthalten sein.


Vertretung:

Vom Gesetz her ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter berechtigt und verpflichtet die Gesellschaft zu vertreten. Soll bei mehreren unbeschränkt haftenden Gesellschaftern einer von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden, so ist dies im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren und im Firmenbuch einzutragen. Eine Beschränkung der Vertretungs- und/oder Geschäftsführungsbefugnis kann jedoch keine Haftungsbeschränkung gegenüber Gläubigern bewirken. Kommanditisten sind nach dem Gesetz zur Vertretung nach außen  nicht berechtigt, ihnen stehen nur bestimmte Kontrollrechte zu, die durch den Gesellschaftsvertrag verändert werden können.


Gewerbeberechtigung:

Will die Gesellschaft einer gewerblichen Tätigkeit nachgehen, muss sie um eine Gewerbeberechtigung ansuchen, die auf die Gesellschaft lauten muss. Damit die Gesellschaft eine Gewerbeberechtigung erhält, ist ein gewerberechtlicher Geschäftsführer zu bestellen. Das kann entweder ein unbeschränkt haftender Gesellschafter sein oder ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, dessen Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft hat mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit ausmacht.

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Sozialversicherung:

Bei einer gewerblich tätigen KEG/KG sind alle persönlich haftenden Gesellschafter nach dem GSVG pflichtversichert. Beschränkt haftende Gesellschafter können ASVG-pflichtversichert sein, wenn sie mit der Gesellschaft ein Arbeitsverhältnis eingehen. Seit 2000 sind Kommanditisten, die nach dem 30. Juni 1998 Kommanditist wurden, bei der Sozialversicherungsanstalt der gewerblichen Wirtschaft als "Neue Selbständige" versicherungspflichtig.

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Steuern:

KEG und KG sind nicht einkommensteuerpflichtig sondern es sind dies die einzelnen Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil und eventuellen Vergütungen der Gesellschaft (z.B. Überlassung von Wirtschaftsgütern). Die Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten.

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