Nachfolgeguide - Unternehmensnachfolge, Betriebsnachfolge, Firmennachfolge

Grundsätzliches - GmbH

Um den Gläubigern des Unternehmens zumindest einen gewissen Schutz zu gewähren, fordert der Gesetzgeber eine Mindestkapitaleinlage in das Unternehmen. Das sogenannte Stammkapital einer GmbH hat mindestens €35.000 zu betragen. Die Hälfte davon muss bei der Gründung in bar eingebracht werden. Die Mindesteinlage eines Gesellschafters beträgt €70,--. Darüber hinaus sind auch Sacheinlagen möglich. Die GmbH ist eine juristische Person, das heißt, dass sie Rechte und Pflichten wie eine natürliche Person haben kann. Da die Gesellschaft selbst als Vertragsgebilde keine Erklärungen abgeben und keine Handlungen setzen kann, braucht sie eine natürliche Person als Geschäftsführer. Dieser handelsrechtliche Geschäftsführer ist von der Gesellschaftsversammlung zu bestellen.

 

Gründung:

Die Gründung der GmbH setzt einen Gesellschaftsvertrag voraus, wobei der Abschluss des Vertrages in Form eines Notariatsaktes erfolgen muss.


Firmenbuch:

Die Gesellschaft entsteht erst mit Eintragung in das Firmenbuch.


Firma:

Die Firma kann als Sachfirma, Namensfirma oder gemischte Firma geführt werden und erfordert einen das Gesellschaftsverhältnis andeutenden Zusatz.


Vertretung:

Die Vertretung der Gesellschaft nach außen erfolgt durch einen oder mehrere handelsrechtliche Geschäftsführer, die im Falle eines Verschuldens für den verursachten Schaden voll haftbar gemacht werden.


Gewerbeberechtigung:

Will die Gesellschaft einer gewerblichen Tätigkeit nachgehen, muss sie einen Gewerbeschein lösen. Dabei muss die Gewerbeberechtigung auf die GmbH lauten. Da die Gesellschaft erst mit Eintragung ins Firmenbuch existent wird, kann die Gewerbeanmeldung erst nach Eintragung ins Firmenbuch unter Vorlage eines Firmenbuchauszuges bei der Gewerbebehörde vorgenommen werden. Damit die Gesellschaft eine Gewerbeberechtigung erhält, ist ein gewerberechtlicher Geschäftsführer zu bestellen. Dieser muss alle persönlichen Voraussetzungen erfüllen und sich im Betrieb entsprechend betätigen. Außerdem muss er, wenn die Erbringung eines Befähigungsnachweises vorgesehen ist, entweder dem vertretungsbefugten Organ (Geschäftsführer) der Gesellschaft angehören oder als voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer der GmbH, der mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit beschäftigt ist, tätig sein.

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Sozialversicherung:

Die Gesellschafter unterliegen grundsätzlich keiner Pflichtversicherung. Ist ein Gesellschafter einer wirtschaftskammerzugehörigen GmbH gleichzeitig handelsrechtlicher Geschäftsführer, so ist er grundsätzlich GSVG-pflichtversichert. Ist kein beherrschender Einfluss des geschäftsführenden Gesellschafters gegeben, ist auch eine ASVG-Versicherung denkbar.

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Steuern:

Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem Gewinn der Körperschaftssteuer (KÖSt) in Höhe von 25 %. Sollte in einem Wirtschaftsjahr kein Gewinn oder gar ein Verlust entstehen, so ist eine jährliche Mindestkörperschaftssteuer in der Höhe von 5 % des gesetzlichen Stammkapitals, daher 437,50 €/Quartal (im 1. Jahr bloß 273 €/Quartal), in Form einer Vorauszahlung zu leisten. Gewinnausschüttungen unterliegen entweder der Kapitalertragssteuer (25 %) oder der Besteuerung zum halben Einkommensteuersatz. Gehälter, die sich die Gesellschafter für ihre Leistungen für die Gesellschaft ausbezahlen lassen, unterliegen entweder der Lohnsteuer (bei nicht mehr als 25 % Anteil an der Gesellschaft) oder der Einkommensteuer.

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