Nachfolgeguide - Unternehmensnachfolge, Betriebsnachfolge, Firmennachfolge
Nachfolgeformen

Nachfolgeformen

 

1.Verkauf gegen Einmalzahlung

Die Vertragspartner können vereinbaren, dass der gesamte Kaufpreis des Unternehmens auf einmal bezahlt wird und das Unternehmen zu einem bestimmten Zeitpunkt in die Verfügungsmacht des Käufers übertragen wird. Damit werden der Besitz und das Eigentum auf den Käufer übertragen.

Bei dieser Variante werden klare Eigentumsverhältnisse geschaffen. Der Veräußerer ist unabhängig vom weiteren wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens und damit vom Geschick und der Solvenz seines Nachfolgers.

Beratung im Rahmen von Unternehmenstransaktionen wie Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, erhalten Sie z.B. hier.

 

2.Verkauf gegen wiederkehrende Leistungen

Der Nachfolger zahlt den vereinbarten Kaufpreis nicht in einem Betrag. Vielmehr wird der Kaufpreis auf Basis von Rente, Raten oder dauernden Lasten über einen längeren Zeitraum entrichtet.

 

Der Vorteil für den Käufer besteht darin, dass er gegebenenfalls nicht auf eine Fremdfinanzierung angewiesen ist und weniger Startkapital benötigt.

 

Nachteilig dabei ist, dass der Verkäufer vom Erfolg seines Nachfolgers abhängig ist. Scheitert dieser und kann er die vereinbarten Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllen, kann der Übergeber dadurch selbst in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten, insbesondere wenn sich seine Altersversorgung auf die betrieblichen Einnahmen stützt.

 

 

Beim Verkauf gegen wiederkehrende Leistungen unterschiedet man zwischen Verkauf gegen Rente und Verkauf gegen Ratenzahlung.

 

Beim Verkauf eines Betriebes gegen Zahlung einer Rente wird zwischen der betrieblichen Veräußerungsrente und der betrieblichen Versorgungsrente unterschieden. Eine Veräußerungsrente liegt vor, wenn die Rente eine angemessene Gegenleistung für das zu übertragende Unternehmen darstellt. Dient die Rente hingegen in erster Linie dazu, den Lebensunterhalt des ausscheidenden Unternehmers zu sichern, spricht man von einer betrieblichen Versorgungsrente.

 

Beim Verkauf gegen Ratenzahlung wird der Kaufpreis nicht auf einmal fällig. Er wird in vertraglich vereinbarten Raten bezahlt. Der Kaufvertrag sollte unbedingt sowohl die Termine, zu denen die Raten zu bezahlen sind, als auch die Höhe der Raten enthalten. Weiters wichtig ist, ob die Raten inklusive oder exklusive Mehrwertsteuer zu bezahlen sind und ob die Raten, wenn sich die Ratenzahlungen über einen längeren Zeitraum (höchstens aber 10 Jahre) erstrecken, wertgesichert erfolgen sollen. Wichtig ist auch die Regelung, was passieren soll, wenn die vereinbarten Raten nicht erfolgen. Bei Verkauf gegen Ratenzahlung muss der Verkäufer den Veräußerungserlös sofort versteuern.

 

 

3. Verkauf gegen dauernde Lasten

Dauernde Lasten bestehen aus wiederkehrenden Aufwendungen über einen Mindestzeitraum von zehn Jahren und unterscheiden sich von Renten insbesondere dadurch, dass sie keine gleichmäßigen oder gleich bleibenden Leistungen voraussetzen.

 

Während sich die Zahlung der dauernden Last beim Nachfolger als Sonderausgabe steuermindernd auswirkt, muss der Betriebsübergeber die Leistungen in vollem Umfang versteuern.

 

 

Check: Wiederkehrende Leistungen

  • Ist meine Altersversorgung durch weiteres Vermögen gesichert?
  • Wie hoch ist mein monatlicher finanzieller Bedarf?
  • Wie hoch ist der Verkehrswert des   Unternehmens?
  • Werden die zukünftig erwarteten Unternehmenserträge   ausreichen, um zusätzlich zu den laufenden Aufwendungen auch die Zahlungen an den Übergeber zu tragen?
  • Sollten gleich bleibende Zahlungen vereinbart   werden oder sollten die Zahlungen beispielsweise gewinnabhängig sein?
  • Sollen bei gleich bleibenden Zahlungen Anpassungen an Inflation oder   ähnliches erfolgen?
  • Sind Sicherheiten für den Fall vereinbart, dass der   Nachfolger seinen Zahlungsverpflichtungen nicht mehr nachkommen kann?
  • Wenn   ja, sind diese Sicherheiten werthaltig?
  • Ist es aus steuerlicher Sicht   besser, eine Rente oder eine dauernde Last zu vereinbaren?
  • Sollten die   Rentenzahlungen auch nach dem Tod des Übergebers noch an den überlebenden Ehegatten weitergezahlt werden?
  • Wenn ja, ist das vertraglich vereinbart?

 

4.Unternehmensnachfolge im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge

 

Unter vorweggenommener Erbfolge werden Vermögensübertragungen zu Lebzeiten des künftigen Erblassers auf einen oder mehrere künftige erbberechtigten Personen verstanden, die im Vorgriff auf die Erbfolge vorgenommen werden. Es handelt sich somit nicht um Verfügungen von Todes wegen, sondern um lebzeitige. Künftige erbberechtigte Person in diesem Sinne ist derjenige, den der künftige Erblasser als Erbe oder Vermächtnisnehmer vorgesehen hat und somit in der Regel ein Pflichtteilsberechtigter oder sonstiger gesetzlicher Erbe ist.

 

Die Zuwendungen werden auf spätere Erb- und Pflichtteilsansprüchen angerechnet. Sind mehrere Erben vorhanden und soll der Betrieb nur einem davon übertragen werden, ist ein Erbausgleich erforderlich. Bei der Berechnung von Pflichtteilsergänzungsansprüchen nicht berücksichtiger Erben bleiben die Zuwendungen an den Nachfolger allerdings unberücksichtig, wenn zur Zeit des Erbfalls zehn Jahre seit der Betriebsübertragung verstrichen sind.

 

 

Die Vorteile der vorweggenommenen Erbfolge:

 

  • Die stufenweise Übertragung des Nachlasses ist durch Schenkung zu Lebzeiten einerseits und Erbeinsetzung andererseits möglich
  • Friedlicher, mit der Familie abgestimmter Übergang
  • Bestimmung des Zeitpunktes
  • Vermögensmehrung bei Nachfolgegenerationen(Zinseffekt)
  • Planungssicherheit für den Nachfolger
  • Steuerliche und rechtliche Optimierung  
  • Vermeidung von Liquiditätsengpässen
  • Kontrollmöglichkeiten durch
  • Widerrufsklauseln
  • Zurückbehalt von Vermögensteilen
  • Rückfall- und Weiterleitungsklauseln

 

Nachteile der vorweggenommenen Erbfolge sind

  • Eigentumsverlust bzw. Verlust der Vermögenswerte
  • Verlust der Einflussmöglichkeit

 

Es ergeben sich besondere Probleme wenn   mehrere Erben vorhanden sind. Wenn Eltern in einer solchen Situation keine eindeutige Regelung treffen, sind Konflikte vorprogrammiert. Es stellt sich das Problem, dass einerseits kein Kind finanziell benachteiligt werden soll, es andererseits für die Unternehmenskontinuität besser ist, nur einen Nachfolger zu bestimmen.

 

 

Im Wege der vorweggenommenen Erbfolge können verschiedene Vereinbarungen getroffen werden, zum Beispiel: 

  • Nachfolger übernimmt Versorgungsleistungen gegenüber dem Erblasser
  • Nachfolger verpflichtet sich, die Ansprüche der   Miterben auszugleichen, z. B. Pflichtteilsansprüche oder Ausgleichszahlungen
  • Nachfolger zahlt dem Erblasser einen   Teilkaufpreis
  • Nachfolger verpflichtet sich, bestimmte Verbindlichkeiten des   Erblassers zu übernehmen
  • Nachfolger wird als Mitgesellschafter aufgenommen   oder
  • die Verpachtung des Unternehmens an den Nachfolger mit Vererbung im   Todesfall

 

5. Schenkung

Übergibt der Inhaber zu Lebzeiten sein Unternehmen an einen seiner Erben, ist dies nicht nur die unternehmensfreundlichste, sondern auch die familienfreundlichste Lösung. Die Weichen werden rechtzeitig gestellt, um die Zukunft des Unternehmens zu sichern. Idealerweise kann sich der Junior in Ruhe auf seine Unternehmerrolle vorbereiten, der Senior kann seine Erfahrungen weitergeben.  

Hier unterscheidet man zwischen der Schenkung eines Betriebes ohne Gegenleistung und der Schenkung eines Betriebes unter Auflagen.

 

Wenn der Nachfolger das Betriebsvermögen und die Betriebsschulden übernimmt, sonst aber an die Eltern oder Erbberechtigten keine Zahlungsverpflichtungen (z.B. Rentenzahlungen, Ausgleichszahlungen an Geschwister) bestehen, wird von einer Schenkung ohne Gegenleistung gesprochen.

Der Erbanspruch der sonstigen Erben wird durch das Privatvermögen der Eltern abgedeckt. Der Übernehmer führt die Buchwerte des Übergebers weiter. Die stillen Reserven im Betrieb werden nicht aufgedeckt.

 

Häufig wird bei der Übergabe innerhalb der Familie auch der Betrieb an ein Kind weitergegeben mit der Auflage, den Eltern eine Rente zu zahlen bzw. an die Geschwister Ausgleichszahlungen zu entrichten. In diesem Fall spricht man von einer Schenkung unter Auflagen.

 

6. Schrittweise Übertragung auf Familienmitglieder durch Gründung einer Personen- oder Kapitalgesellschaft

Die Gründung einer Personen- oder Kapitalgesellschaft hat den Vorteil, dass die Übergabe in Etappen erfolgen kann. Der Nachfolger wird am Unternehmen beteiligt und wird somit zum Mitgesellschafter.

 

Die gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Familienunternehmen ist der klassische Weg einer schrittweisen Übertragung des Unternehmens auf den Nachfolger oder die Nachfolgerin. Sie gestattet die Übertragung von Verantwortung, ohne die Unternehmensführung zunächst völlig aus der Hand zu geben. In dieser Zeit kann der Junior/die Juniorin durch Tantiemen und Gewinnbeteiligung Kapital ansparen, mit deren Hilfe weitere Gesellschaftsanteile erworben werden können.

 

Im Verlauf der Jahre gehen die Geschäftsanteile nach und nach auf den/die NachfolgerIn über, bis die Übergabe vollständig vollzogen ist. Der Senior hat zunächst noch den maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmensführung.

 

Für eine schrittweise Übertragung auf den Nachfolger sind die Kommanditgesellschaft (KG), die stille Gesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) besonders geeignet, da sie eine Haftungsbeschränkung des neu eintretenden Gesellschafters ermöglichen und unproblematisch hinsichtlich ihrer Errichtung sind. Auf jeden Fall sollte der Gesellschaftsvertrag eine Klausel enthalten, die den Todesfall von Gesellschaftern berücksichtigt.

 

Welche Gesellschaftsform im Einzelfall für die anstehende Übergabe tatsächlich geeignet ist, ist im Wesentlichen von steuerlichen und haftungsrechtlichen Fragestellungen abhängig zu machen.

 

7. Vermietung

  Bei einer Vermietung werden dem Nachfolger in der Regel lediglich die Betriebsräume zur Nutzung gegen Entgelt überlassen.

 

8. Verpachtung

In allen Fällen der Veräußerung des Unternehmens und auch im Fall der Schenkung geht das Eigentum an den Nachfolger über. Ist der Unternehmer nicht oder noch nicht bereit, diesen Schritt zu gehen, besteht die Möglichkeit, das Unternehmen zu verpachten. Dem Unternehmer können somit laufende Einnahmen gesichert werden. Anders als bei der Einsetzung eines Fremdgeschäftsführers hat bei einer Verpachtung der Inhaber in der Regel auf die Unternehmensführung keine Einflussmöglichkeit mehr.

 

Der Unternehmenspachtvertrag kann formlos wirksam geschlossen werden. Ein schriftlicher Pachtvertrag ist aber dringend zu empfehlen. Unter allen Umständen sollten die beiden Parteien darin festhalten, in welchem Umfang der Pächter verpflichtet ist, die Wirtschaftsgüter des Betriebes zu erhalten. Durch eine solche Erhaltungsvereinbarung sagt der Pächter vertraglich zu, alle erforderlichen Anschaffungen, Ersatzbeschaffungen, Instandhaltungen, Ausbesserungen, Erneuerungen und Ähnliches auf eigene Kosten im Rahmen der Substanzerhaltung vorzunehmen. 

Steuerfolgen für den Pächter

Die Pachtzahlungen sind bei der Ermittlung der gewerblichen Einkünfte des Pächters abzugsfähige Betriebsausgaben. Bei der Gewerbesteuer sind die Pachtzinsen jedoch nur zu 50 Prozent abzugsfähig.

 

Steuerfolgen für den Verpächter

Zunächst ist grundsätzlich zu unterscheiden, ob es sich lediglich um eine vorübergehende Verpachtung handelt, die als eine Unterbrechung der betrieblichen Tätigkeit des Verpächters zu sehen ist, oder ob die betriebliche Tätigkeit des Verpächters endgültig beendet wird. Kommt eine Fortführung des Betriebes durch den Verpächter nicht mehr in Betracht, ist dies grundsätzlich dem Finanzamt in Form einer Aufgabeerklärung zu melden. 

 

Wie bei der Betriebsveräußerung werden die vorhandenen stillen Reserven aufgelöst; sie unterliegen beim Verpächter der Besteuerung. Die laufenden Pachteinnahmen unterliegen in diesem Fall beim Verpächter als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung der Einkommensbesteuerung.

 

Ist die Betriebsverpachtung nur als vorübergehende Lösung gedacht, um zum Beispiel zu einem späteren Zeitpunkt den Betrieb wieder aufzunehmen und auf ein Familienmitglied zu übertragen, kann die Auflösung der stillen Reserven zunächst vermieden werden. Die Pachteinnahmen sind in diesem Fall beim Verpächter als Gewinn aus Gewerbebetrieb zu erfassen. Gewerbesteuer fällt beim Verpächter nicht an.

 

Die Pacht hat zunächst den Vorteil, dass auch hier der Kaufpreis nicht in einer Summe zu zahlen ist. Mit dem Abschluss eines entsprechenden Pachtvertrages, der zeitlich begrenzt ist, geht das Unternehmen aber nicht in das Eigentum des Nachfolgers über. Die unternehmerische Tätigkeit innerhalb des Pachtbetriebes ist zeitlich begrenzt.

 

Hieraus können sich möglicherweise Interessenkonflikte zwischen Pächter und Verpächter ergeben. Zum Beispiel wird der Pächter daran interessiert sein, die Leistungsfähigkeit des Unternehmens durch Investitionen zu steigern. Der Verpächter wird diese Investitionen aber unter Umständen nicht tätigen, weil er als Eigentümer des Betriebes nicht gleichzeitig Nutznießer ist.

 

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1. Formen der familienexternen Nachfolge

Sehr häufig kann innerhalb der Familie kein Nachfolger gefunden werden. In einem solchen Fall kommt es zum Unternehmensverkauf an Externe. Hierbei können verschiedenen Formen unterschieden werden:

1.1 Management-Buy-Out (MBO):

Unter dieser Bezeichnung versteht man die Übernahme eines Unternehmens durch das bestehende Management. Das bestehende Management oder auch nur ein Teil davon erwirbt einen wesentlichen Anteil am stimmberechtigten Kapital. Hierbei wird davon ausgegangen, dass das Management mindestens 25% der Anteile am Aktienkapital halten muss, um von einem MBO sprechen zu können. Gleichzeitig wird ein beachtlicher Teil der Gesamtsumme durch Fremdkapital finanziert.

 

Der Vorteil dieser Form ist, dass das eigene Management das zu übernehmende Unternehmen, aufgrund langjähriger Mitarbeit, bestens kennt und daher am ehesten garantieren kann die Firma im Sinne des Verkäufers weiterzuführen. Gleichzeitig kann bei der betriebsinternen Übergabeoption der Übernehmer schrittweise neben dem Altunternehmer in das Unternehmen hineinwachsen.

 

Grundsätzlich können bei der Übernahme durch Mitarbeiter zwei Varianten unterschieden werden:

 

1.1.1 Gänzlicher oder teilweiser Verkauf des Unternehmens an Mitarbeiter:

Oft ist es der Fall, dass Bankkredite und vorhandenes Eigenkapital den gesamten Finanzierungsbedarf nicht abdecken, daher können in diesen Fällen auch institutionelle Eigenkapitalgeber oder der Einsatz von Mezzaninkapital zur Finanzierung herangezogen werden. Darüber hinaus gibt es eine Reihe von Förderungen, welche in Anspruch genommen werden können.

 
1.1.2 Gesellschaftsgründung mit Mitarbeitern:

  Im Unterschied zum Verkauf an Mitarbeiter kann bei der Gesellschaftsgründung mit Mitarbeitern die Unternehmensübertragung schrittweise erfolgen. Dadurch kann der Verkauf z.B. auf einen steuergünstigeren Zeitpunkt hinausgezögert werden.

 

In der Praxis hat sich folgender Ablauf der Unternehmensübergabe an Mitarbeiter bewährt:

 Phase 1: Erfolgsbeteiligung

Vorraussetzung ist eine Neuregelung des Dienstverhältnisses. Es kann vereinbart werden, dass ein bestimmter Prozentsatz der Erfolgsbeteiligung auf einem Verrechnungskonto bleibt, um für den späteren Unternehmenseinkauf zur Verfügung zu stehen. Eine andere Möglichkeit wäre es, die Erfolgsbeteiligung für die Inanspruchnahme des Nachfolgebonus zu verwenden. In dieser Phase unterliegt die Unternehmensführung zur Gänze dem Altunternehmer.

 
Phase 2: Beteiligungsoption

Nach einer bestimmten Zeit kann der Mitarbeiter einen bestimmten prozentuellen Anteil am Unternehmen erwerben. Dies wird mit der Erfolgsbeteiligung und der Abfertigung finanziert. Zu diesem Zeitpunkt verfügt der Mitarbeiter bereits über ein Mitspracherecht bei wichtigen Geschäftsentscheidungen. Wichtig ist es in dieser Phase den Optionspreis festzulegen. Am einfachsten ist es, wenn sich der Mitarbeiter vorerst nur an den Buchwerten des Unternehmens beteiligt. Hierfür wird die notwendige Gesellschaftereinlage des Mitarbeiters in Höhe des anteiligen Buchwertes des Unternehmens zum Zeitpunkt der Option festgelegt. Der Altunternehmer behält sich die stillen Reserven und den Firmenwert, wofür er einen zusätzlichen Sondergewinnanteil erhält.

 
Phase 3: Restkaufoption

Die Restkaufoption sichert dem Mitarbeiter zu, zu einem späteren Zeitpunkt die restliche Beteiligung kaufen zu können. In dieser Phase erst trägt der Mitarbeiter das volle Unternehmerrisiko. Auch in dieser Phase sollte der Kaufpreis bereits grundsätzlich festgelegt werden. Dieser kann durch den Ertragswert auf Basis des Durchschnittsgewinnes der letzten drei Jahre vor dem Erwerb der Minderheitsbeteiligung festgelegt werden. Der Altunternehmer erhält einen Gewinnanteil.

 

1.2  Management-Buy-In (MBI):

 

Beim Management-Buy-In (MBI) wird das Unternehmen von einem externen Management übernommen. Zum MBI kommt es oft in Firmen mit besonderem Führungsstil, wodurch sich keine zweite Führungsschicht bilden konnte, um einen MBO durchführen zu können. Bei dieser Form der Unternehmensnachfolge ist besonders auf eine gut durchdachte Koordination von Inhaber- und Betriebsführungsinteressen nötig, da mit der Trennung von Kapitaleignerstellung und Unternehmensführung oft Interessenkonflikte verbunden sind.

 

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2. Ablauf des Unternehmensverkaufes:

Jeder Unternehmer sollte sich jedoch bewusst machen, dass der Unternehmensverkauf eine überaus schwierige und komplexe Aufgabe darstellt und sehr viel auf dem Spiel steht, da er wahrscheinlich nie wieder so viel Geld verlieren oder gewinnen kann wie beim Unternehmensverkauf. Deshalb sollte der Verkauf sorgfältig geplant und anschließend durchgeführt werden, um etwaige Fehler, welche oft sehr kostspielig ausfallen können, schon im Vorfeld weitestgehend zu vermeiden.

 

 

2.1 Vertraulichkeitsvereinbarungen:

 

Am Beginn eines Unternehmensverkaufs steht meist eine Vertraulichkeitsvereinbarung. Der potentielle Erwerber muss darin zusichern, dass keine vertraulichen Daten an Dritte weiter gegeben werden dürfen. Bei Nichteinhaltung einer solchen Vereinbarung können Strafzahlungen und Schadenersatzansprüche gefordert werden.

 

 

2.2 Vorvereinbarungen:

Wenn bereits Kaufinteressenten vorhanden sind, können in einer Absichtserklärung (Letter of intent) wesentliche Punkte des Verkaufes festgehalten werden. Der Letter of intent ist also eine Art Vorvereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer durch den der Käufer ernsthaftes Interesse am Vertragsabschluß zum Ausdruck bringt, wichtige Punkte im Bezug auf den Kauf und eventuell auch schon die weitere Vorgehensweise abgeklärt werden. Im Normalfall entsteht durch den Letter of intent noch keine rechtliche Bindungswirkung.

 

 

2.3 Due Diligence Prüfung:

Besteht ein konkretes Kaufinteresse seitens eines Nachfolgers, kann eine Due Diligence Prüfung durchgeführt werden. Due Diligence bedeutet wörtlich übersetzt "gebührende Sorgfalt", mit der ein Kaufobjekt geprüft werden soll. Die Due Diligence Prüfung beinhaltet eine systematische Stärken-Schwächen-Analyse des zu kaufenden Unternehmens. Im Zuge der Due Diligence Prüfung erfolgt eine systematische Beschaffung von entscheidungsrelevanten Informationen, die Aufschluß über die gegenwärtige Situation des Unternehmens geben. Die Prüfung kann durch den Käufer selbst oder von Wirtschaftsberatern durchgeführt werden.

 

Im Rahmen der Due Diligence Prüfung muss der Verkäufer dem Käufer relevante Informationen zur Verfügung stellen. Diese werden meist in einem Data Room innerhalb eines bestimmten Zeitraumes zur Verfügung gestellt. Solche Daten können beispielsweise Bilanzen, Daten zur historischen Entwicklung usw. sein. Häufig erfolgt bei größeren Unternehmen eine Unterteilung der Due Diligence Prüfung in einzelne Unternehmensteilbereiche. Somit wird z.B. bei der Financial Due Diligence die Vermögens,- Finanz- und Ertragslage analysiert, die Strategic Due Diligence beschäftigt sich mit geschäftspolitischen Zielen und der Gesamtstrategie des Unternehmens. Auch für viele andere Geschäftsbereiche gibt es eigene Due Diligence Prüfungen. Häufig gibt es einen zweiten Durchgang der Due Diligence Prüfung, bei der nur noch die vielversprechendsten Kaufinteressenten Zugang zu den Daten erhalten.

 

 

2.3.1 Due Diligence Prüfung in der Praxis

 

Der Ablauf der Due Diligence Prüfung in der Praxis weicht von der Theorie nicht erheblich ab. In der Vorbereitung werden die Analyseschwerpunkte festgelegt, um eine möglichst wirtschaftliche und effektive Due Diligence durchführen zu können. Der Inhalt und Zeitumfang der Due Diligence, der Prüfungsumfang sowie die Vertraulichkeit der Unterlagen werden vertraglich festgelegt. Zu Beginn wird ein so genannter Datenraum mit standardisierten Unterlagen seitens der Verkäufer zur Verfügung gestellt. Der Datenraum beinhaltet Informationen über wesentliche rechtliche Verträge, Informationen zum steuerlichen Bereich, Mehr-Weniger-Positionen, Umgründungen aus der Vergangenheit, Bilanzen sowie wesentliche Erläuterungen, Geschäftsentwicklung, Unternehmensanalysen, Personalplanung und Mitarbeiterlisten. Die Unterlagen werden in 4-5 Ordner zusammengefasst und den Interessenten in der ersten Phase 3-4 Tage zur Verfügung gestellt. Darauf folgend wird ein Due Diligence Bericht erstellt, welcher der Dokumentation der Ergebnisse dient. Dieser Due Diligence Bericht bildet die Grundlage für weitere Verhandlungen. Nach der Erstellung des Due Diligence Berichtes folgen Kaufvertragsverhandlungen.

 

Ein wesentlicher Aufgabenpunkt der Due Diligence ist die Erhebung, welchen Szenarien und Prämissen der Eigentümer seine Unternehmensplanung zu Grunde legt. Schwerpunkte der Due Diligence bewegen sich weg von zukunftsorientierten Einschätzungen hin zu Risiken und Altlasten aus der Vergangenheit.

 

Grundsätzlich kann die Due Diligence Prüfung in mehrere Teile unterteilt werden. Im typischen mittelständischen Nachfolgebereich kommt es regelmäßig zur Erstellung einer Financial Due Diligence. Eine Strategic Due Diligence wird oft von Investoren selbst übernommen und daher selten von Wirtschaftsprüfern durchgeführt. Vergleicht man die Financial und Strategic Due Diligence so kann man eindeutig sagen, dass die Financial Due Diligence öfters zur Anwendung kommt und daher einen höheren Stellenwert in der Praxis hat.

 

Die Legal Due Diligence wird immer durchgeführt, wobei die Vertragssituation und mögliche rechtliche Risiken hier im Vordergrund stehen. Hierbei werden Rechtsanwälte eingesetzt die verschiedene Verträge (z.B. Gründungsakte einer Gesellschaft, Lieferantenverträge, Lizenzverträge, Patentverträge, Grundstücksbesitz, mögliche Belastungen etc.) des Unternehmens überprüfen. Weiters wird eine Tax Due Diligence regelmäßig durchgeführt, dabei wird die steuerliche Historie eines Unternehmens beleuchtet.

 

 

2.3.2 Dauer und Kosten der Due Diligence Prüfung

 

In der Praxis wird üblicherweise ein Zeit- und Kostenlimit für den Rahmen und Umfang der Due Diligence Prüfung vorgegeben. Die Kosten der Due Diligence Prüfung sind vom scope of work abhängig, das heißt vom Arbeitsauftrag. Sie sind weiters von der Größe des Unternehmens, von der Arbeitsintensität und von der Größe des Datenraums abhängig. Der Durchschnittswert für die Kosten und Dauer einer Due Diligence Prüfung ist sehr schwer anzugeben, da er von der Größe und Komplexität der Unternehmensstruktur abhängt. Der grobe Kostenrahmen einer Financial Due Diligence bewegt sich zwischen € 10.000,00 und € 150.000,00. Die Due Diligence ist im engeren Sinn die Auswertung der im Datenraum zur Verfügung gestellten Unterlagen sowie eine Berichterstattung, welcher als Due Diligence Bericht bezeichnet wird. Transaktionsbegleitung, Verhandlungen für den Kaufvertrag fließen ebenfalls in die Kosten mit ein. Die Durchführung einer Due Diligence sowie die Erstellung eines Due Diligence Berichtes dauert in der Regel 14 Tage.

 

2.4 Vertragsverhandlungen:

Bei den Vertragsverhandlungen ist es wichtig die geeignete Form des Unternehmensverkaufes auszuwählen. Grundsätzlich unterscheidet man zwischen Asset Deal und Share Deal. Beim Share Deal werden die Geschäftsanteile des Unternehmens erworben und beim Asset Deal werden die Vermögensgegenstände des Unternehmens erworben. Beim Share Deal ist die Voraussetzung natürlich, dass übertragbare Gesellschaftsrechte wie etwa Aktien oder Anteile an einer GmbH vorhanden sind.

 

Bei der Entscheidung für Asset Deal oder Share Deal müssen steuerliche und rechtliche Auswirkungen berücksichtigt werden. Bei Anwendung des Asset Deal kann der Käufer die Anschaffungskosten der erworbenen Wirtschaftsgüter aktivieren und folglich auch abschreiben. Der Teil des Kaufpreises, der keinen Wirtschaftsgütern zugerechnet werden kann, kann darüber hinaus als Firmenwert aktiviert werden und über 15 Jahre abgeschrieben werden. Der Verkäufer muss den Veräußerungsgewinn (die Differenz zwischen steuerlichem Buchwert und dem erzielten Veräußerungserlös) nach dem Einkommenssteuergesetz versteuern.

 

Beim Share Deal kann der  Käufer nur die Anschaffungskosten für die erworbenen Anteile aktivieren. Diese dürfen aber nicht laufend abgeschrieben werden. Für den Kauf von Unternehmensanteilen sind weiters keine Fremdkapitalzinsen steuerlich abzugsfähig. Meistens ist es Verhandlungssache welcher Verhandlungspartner den für ihn steueroptimalen Vorteil erhält.

 

2.5 Verkaufsstrategien:

Es stehen verschiedene, mögliche Verkaufsstrategien zur Auswahl.

 

Wenn dem Verkäufer mögliche Kaufinteressenten im Vorhinein bekannt sind, kann er mit einem Interessenten exklusiv verhandeln. Zuvor muss natürlich der "am besten geeignete potentielle Käufer" identifiziert werden. Möglicherweise werden aber durch exklusives Verhandeln mit einem Kaufinteressenten andere attraktive Käufer vernachlässigt.

 

Das Gegenteil dieser Strategie ist eine offene Auktion. Dabei werden die Verkaufsabsichten öffentlich bekannt gegeben und somit eine Vielzahl von Interessenten angesprochen.  Den Käufern, die ein ernsthaftes Kaufinteresse glaubhaft machen können, wird anschließend eine Due Diligenc Prüfung gewährt. Der Vorteil dieser Methode ist, dass durch das Ansprechen einer Vielzahl von potentiellen Käufern der Verkaufserlös maximiert werden kann. Ein Nachteil ist der hohe Vorbereitungs- und Koordinationsaufwand.

Eine weitere Möglichkeit ist die kontrollierte Auktion. Im Gegensatz zur offenen Auktion werden die Verkaufsabsichten nicht veröffentlicht sondern lediglich einer begrenzten Anzahl von Kaufinteressenten bekanntgegeben, welchen daraufhin ein Kurzprofil des zu verkaufenden Unternehmens übermittelt wird.

 

2.6 Vertragsabschluß:

Grundsätzlich ist im Bezug auf Vertragsabschlüsse beim Unternehmenskauf- bzw. verkauf die Beauftragung eines Rechtsanwaltes sehr zu empfehlen. Bei Verletzung von bestimmten Sorgfalts- und Aufklärungspflichten kann es zu Schadenersatzansprüchen oder Vertragsanfechtungen kommen. Daher sollten diese Fragen mit einem Rechtsberater geklärt werden.

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3. Finden von Kaufinteressenten

Um für ein Unternehmen den höchstmöglichen Preis zu erzielen stellt die Suche nach aktiven und professionellen Kaufinteressenten einen wesentlichen Bestandteil des Unternehmensverkaufs dar. Um potentiellen Käufern zu signalisieren, dass ein betreffendes Unternehmen zum Verkauf steht, sollte zuerst ein Businessplan bzw. Nachfolgeplan über das zu verkaufende Unternehmen in umfangreicher Form erstellt werden.

 

Anschließend begibt sich der Verkäufer auf die Suche nach Interessenten für sein Unternehmen, die sogenannte Peer Group. Hierfür stehen grundsätzlich verschiedene Käufergruppen zur Verfügung.

 

Strategische Käufer:

Diese kommen meistens aus derselben oder einer verwandten Branche und beabsichtigen durch den Erwerb Synergieeffekte eingehen zu können. Diese Gruppe kommt am ehesten den Preisvorstellungen des Verkäufers nach.

 

Finanzinvestoren:

Diese Gruppe kommt aus dem Markt für Beteiligungskapital und entscheidet bei der Auswahl von zu kaufenden Unternehmen vor allem nach Renditegesichtspunkten. Im Vergleich zu den strategischen Käufern, wird bei dieser Gruppe der gezahlte Kaufpreis in der Regel um einiges niedriger ausfallen.

 

Manager:

Auch das eigene Management (Management-Buy-Out) oder ein externes Management (Management-Buy-In) können als Käufer in Erscheinung treten.

 

Eine geeignete Plattform für Verkauf- und Kaufinteressenten stellen Nachfolgebörsen im Internet dar:

 

Weiter Möglichkeiten um Kaufinteressenten zu finden:

  • Persönliche Kontakte zu an Zukäufen interessierten Unternehmen,
  • Anzeigen in Fachpresse, sowie in regionaler und überregionaler Wirtschaftspresse,
  • Firmendatenbanken,
  • Brancheveröffentlichungen,
  • Geschäftsberichte und Firmenbroschüren,
  • Wirtschaftsverbände,
  • Steuerberater, Unternehmensberater etc.

 

Hat ein Unternehmen nun eine große Anzahl an potenziellen Käufern gefunden, wird es zuerst eine möglichst umfassende Liste von potentiellen Kaufinteressenten (Long-List) erstellen. Diese wird in einem nächsten Schritt nach vorher festgelegten Kriterien zusammengekürzt (Short-List) und die Kaufinteressenten, ebenfalls nach bestimmten Kriterien, gereiht. Erst jetzt kommt es zu einer ersten Kontaktaufnahme mit den potentiellen Käufern der Short-List. Diese erste Kontaktaufnahme und auch die Suche davor sind aus Diskretionsgründen, um den Markt nicht zu stören oder die Übernahme zu gefährden, meist anonym und es werden nur wesentliche Daten des zu verkaufenden Unternehmens preisgegeben.

 

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4. Unternehmensbewertung

Es gibt verschiedene Methoden der Unternehmensbewertung. Welche der Methoden gewählt wird, hängt vor allem von der Branche ab, in der das Unternehmen tätig ist, von der Unternehmensgröße und dem Bewertungsanlass (z. B. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensanteilen, Ein- und Austritte von Gesellschaftern, Umgründungsfälle). Man kann grob zwischen zwei wesentlichen Methoden (und deren Kombination) unterscheiden. Fragen Sie Ihren Steuerberater, dieser berät Sie dazu. Welche Methode zum Zug kommt, hängt von der Branche, der Größe des Unternehmens und vom Bewertungsanlass ab.

 

 

 4.1. Methoden

Es können drei grundlegende Ansatzrichtungen unterschieden werden:

  • Marktwertansatz: der Unternehmenswert entsteht durch das Zusammentreffen von Nachfrage und Angebot und drückt sich im jeweiligen Preis dafür aus
  • subjektive Erwartungswertverfahren: der Unternehmenswert ist abhängig von den jeweiligen subjektiv geschätzten Erwartungswerten
  • Multiplikatorverfahren: dies ist eine Kombination von Marktwert- und subjektiven Erwartungswertverfahren

 

4.2. Substanzwertmethode

Der Substanzwert eines Unternehmens wird durch die Subtraktion der Unternehmensaktiva zu Marktpreisen von den Unternehmensverbindlichkeiten zu Marktpreisen errechnet. Kurz formuliert: der Substanzwert stellt das Reinvermögen der Unternehmung zu Tageswerten dar. Es können dabei 2 Varianten unterschieden werden: eine Variante in der nur die bilanzierte Aktiva und Passiva in die Berechnung einfließen und eine zweite Variante in der auch die nicht bilanzierten Posten (wie z.B. Image, Managementqualitäten) mit einbezogen werden. Zu beachten gilt es jedoch, dass die ausgewiesene Bilanz auch überbewertete oder unterbewertete Positionen enthalten kann. Das Substanzwertverfahren wird in der Praxis eher als Hilfsmittel bei der Bewertung gesehen, da es vorwiegend Vermögenswerte zu Marktpreisen darstellt und keine Aussage über die Ertragskraft des Unternehmens macht.

 

4.3. Vergleichswertverfahren

Diese Methode ist bei Klein- und Mittelbetrieben eine oft angewandte Art der Unternehmenswertermittlung und stellt eine grundsätzliche Wertbasis bei Verhandlungen dar. Dabei werden Unternehmen aus der gleichen Branche mit ähnlichen Strukturen und Märkten betrachtet und mit dem eigenen Unternehmen in Vergleich gesetzt. Das geschieht vor allem bei Unternehmen, die häufig ihre Besitzer wechseln, wie z.B. Gastronomieunternehmen, wobei die geflossenen Transaktionssummen in die Betrachtung mit einfließen.

 

4.4. Ertragswertverfahren

Das Ertragswertverfahren beruht auf dem Prinzip, dass sich der Unternehmenswert dadurch errechnen lässt, dass die zukünftigen Erträge/Gewinne auf den Bewertungstag oder Übernahme-/Nachfolgetag abgezinst werden und somit den Barwert der zukünftigen Erträge/Gewinne darstellt. Die Diskontierung erfolgt mittels eines Diskontierungssatzes, der einen Zinssatz für eine risikolose Anlage wie z.B. Staatsanleihen, darstellt und auf diesen jedoch ein Aufschlag für das Unternehmensrisiko gesetzt wird. Die Einfachheit dieser Methode lässt sie häufig zur Anwendung kommen. Eine Herausforderung stellt diese Bewertungsmethode dar, da sie Zahlen aus der Zukunft zur Berechnung heranzieht.

Die heutige, praxisorientierte Unternehmensbewertung sieht in der Ertragswertmethode, jene Möglichkeit der Bewertung, die für den Käufer oder Nachfolger am aussagekräftigsten ist. Dies kann so begründet werden, dass erst die Ertragskraft eines Unternehmens die wirtschaftliche Zukunft sichert. Die zukünftigen Erträge müssen sich auch entsprechend verzinsen, da man ja alternativ den Kaufpreis am Markt gewinnbringend anlegen könnte. Dem Käufer/Nachfolger muss es möglich sein mit Hilfe der zukünftigen Erträge Investitionen tätigen zu können und den Kaufpreis rück zu erwirtschaften.

 

4.5. Discounted Cash Flow Methode

Die Discounted Cash Flow Methode ist der Ertragswertmethode sehr ähnlich. Der wesentliche Unterschied dabei ist, dass im Falle der Discounted Cash Flow Methode die zukünftigen Cash Flows der Diskontierung unterliegen, wobei es die Gewinne bei der Ertragswertmethode sind. Es sollte dem Anwender dieser Methode bewusst sein, dass es unterschiedliche Arten der Cash Flow Berechnung gibt und sich dies wiederum auf den Unternehmenswert niederschlägt. Dementsprechend unterscheidet man auch verschiedene Berechnungsmöglichkeiten:

  • die Bruttoberechnung (Entity Verfahren, WACC-Methode)
  • die Nettoberechung (Equity Verfahren)
4.5.1. Entity Verfahren - WACC-Methode

Diese Methode bedient sich eines gewogenen Kapitalkostensatzes, dem  WACC = Weighted Averaged Cost of Capital, mit dem die zukünftigen Cash Flows abgezinst werden. Dieser gewogene Kapitalkostensatz ergibt sich aus einem gemischten Zinssatz für das Eigen- und das Fremdkapital.

 

4.5.2. Equity Verfahren

Die Equity Methode errechnet direkt den Eigenkapitalwert = Unternehmenswert und lässt nur jene freien Cash Flows zu, die den Eigenkapitalgebern zugesprochen werden. Entsprechend dieser Annahme werden die freien Cash Flows mit dem Kapitalkostensatz der Eigentümer (risikoloser Zinssatz erhöht um den Risikoaufschlag) diskontiert.

 

4.6. Multiplikatormethode

Die Multiplikatormethode versucht ähnliche und vergleichbare Unternehmen am Markt zu finden und aus deren Werten wie z.B. Umsatz, EBIT,... Multiples, auch Ratios genannt, zu errechnen. Dabei wird angenommen, dass vergleichbare Unternehmen auch der gleichen Bewertung unterliegen, besonders wenn sie in einer ähnlichen Branche tätig sind und somit einem ähnlichen Risiko oder Wachstum ausgesetzt sind. Die Besonderheit dieser Methode liegt darin, dass sich die Multiples am Markt bilden und der Wert der vergleichbaren Unternehmen sich jedoch größtenteils aus subjektiven Erwartungswerten ergibt. Der Vorteil dieser Methode ist, dass die oft schwierige und subjektive Bestimmung der Cash Flows oder Diskontsätzen entfällt.

Unternehmenswert = gewählte Variable (wie z.B. Umsatz, EBIT,...) x Multiple

 

Die bekannteste Form der Multiplikatormethode ist der Preis/Gewinn-Ratio, indem der Gewinn pro Aktie mit dem Multiplikator multipliziert wird, um somit den Wert des gefragten Unternehmens zu erlangen.

 

Unternehmensbewertung in der Praxis

 

Der Bereich der Unternehmensbewertung hat sich in den letzten Jahren, stark beeinflusst durch Entwicklungen in den USA, von der Substanzwertorientierung zur Ertragswertorientierung gewandelt. Die zugrunde liegende Überlegung ist die, dass einem potentiellen Investor aus finanzwirtschaftlicher Sicht weniger die Geschehnisse der Vergangenheit von Bedeutung erscheinen, es sei denn zu Zwecken der Plausibilitätsprüfung, sondern vielmehr die möglichen, zu erwartenden Renditen auf sein eingesetztes Kapital.

 

Geht man von der Überlegung der Gewinnmaximierung aus, so ist es leicht einzusehen, dass ein Unternehmen umso mehr Wert ist, je mehr Gewinn es in Zukunft macht. Daher ist es auch belanglos, was früher einmal in die Unternehmung investiert wurde, ausschlaggebend ist allein, was in Zukunft aus dieser Unternehmung erwirtschaftet werden kann. Die Unternehmensbewertung versucht, Grenzpreise für den Auftraggeber zu ermitteln.

Die Unternehmensbewertung ist in der Praxis von hoher Bedeutung. Der Unternehmenswert, wodurch sich der Kaufpreis ableiten lässt, spielt eine entscheidende Rolle, da dadurch infolge die Kaufentscheidung beeinflusst werden kann. Die Aufgabe eines Beraters ist es hierbei die Preisvorstellung vom Käufer und Verkäufer auf einen Nenner zu bringen.

 

Einen wesentlichen Faktor bei der Unternehmensbewertung ist die Branche, denn je nach Branchenlage kann es zu einer Über- oder Unterbewertung kommen. In der Regel ist der Unternehmenswert bzw. der Unternehmenspreis eine Verhandlungssache. Es ist entscheidend, wie viele Interessenten am Markt sind, wie die Performance des Unternehmens ist aber auch wie die Kaufentscheidung herbeigeführt wird.

Weitere Faktoren sind die Ertragsentwicklung des Unternehmens, Potential des Unternehmens, Kapitalbindung, erzielbare Margen, Transaktionen und Softfacts wie Management, Beziehung zu Kunden, Know How der Mitarbeiter welche in der Unternehmensbewertung mitberücksichtigt werden. Da Softfacts nicht monetäre Größen sind, ist die Erfassung nicht so einfach im Vergleich zu monetären Größen.

 

Handelt es sich auf der Käuferseite um Private Equity Unternehmen oder institutionelle Investoren so sind branchenspezifische Multiples ein häufiger Richtwert zur Erfassung eines Unternehmenswertes. Neben dem Multiplikatorverfahren werden primär die Ertragswertmethode sowie die DCF-Methode in der Praxis eingesetzt. Die Wahl der Methode ist einerseits vom Untersuchungsgegenstand bzw. vom Zweck der Unternehmensanalyse und andererseits von der Größe des Unternehmens abhängig. Je größer das Unternehmen ist, desto öfter wird das DCF-Verfahren in Form der Entity Methode angewendet. Das DCF-Verfahren wird aufgrund der Vergleichsmöglichkeit als die aussagekräftigste Methode eingestuft.

 

Probleme bei der Unternehmensbewertung

Im Rahmen der Unternehmensbewertung können in der Praxis folgende Probleme auftreten. Qualitative Aussagen über die Zukunft von Unternehmen, die Historie und die quantifizierten Planungsrechnungen passen nicht zusammen, wobei das wesentliche Problem in der Planungsrechnung liegt. Diese sind oft zu vereinfacht und inkonsistent mit der tatsächlichen Entwicklung des Unternehmens. Eine ordentliche, richtige und umfassende Planung ist die wichtigste Voraussetzung jeder Bewertung. Je genauer eine Planung ist und je besser sie sich in der Vergangenheit bewährt hat, umso geringer ist das erwartete Risiko und umso verlässlicher ist der ermittelte Wert.

Weiters kommen oft technische Fehler im Zuge einer Unternehmensbewertung vor, es werden Zinssätze falsch abgeleitet, Diskontierungssätze, Ausschüttungs- bzw. Gewinnausschüttungsprämissen werden falsch angesetzt. Ein großes Problem resultiert aus der unvollständigen Datenübergabe seitens der Verkäufer. Großteil der Unternehmen erstellen keine vollständigen Planbilanzen, welche für die DCF-Methode notwendig sind. Aufgrund fehlender Planbilanzen ist es schwierig eine Working Capital Planung zu erstellen, da sehr viele Annahmen getroffen werden müssen.

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